Goldman Sachs de saída da Oncoclínicas? Banco vende maior parte da fatia em ONCO3 para gestora de private equity; operação reacende discussão sobre OPA

Depois de uma década desde que começou a construir posição na Oncoclínicas (ONCO3), o Goldman Sachs decidiu vender a maior parte de sua participação na rede de tratamentos oncológicos.

O banco norte-americano anunciou a venda de 102.914.808 ações ordinárias ONCO3, representando 15,79% do capital social total da companhia, anteriormente detidas pelo fundo Josephina I.

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A compradora das ações foi a gestora de private equity Centaurus Capital, que elevou sua participação de 16,05% para 31,83% da empresa, totalizando 207.498.778 ações ONCO3.

É importante notar que a Centaurus já possuía uma participação indireta na empresa, representada dentro da fatia do Goldman, mas só surgiu nominalmente no quadro de acionistas no final do ano passado, após uma reestruturação societária realizada em novembro.

Mesmo após a transação, o Goldman manteve uma participação de 4,96% na companhia de saúde, agora por meio do Josephina II, outro veículo de investimento do grupo GS. 

No entanto, esta é a primeira vez, desde a abertura de capital da empresa, em 2021, em que o banco não figura como o maior acionista da Oncoclínicas.

Confira a nova composição acionária da Oncoclínicas:

Goldman Sachs de saída da Oncoclínicas (ONCO3)?

O Goldman Sachs justifica a venda das ações da Oncoclínicas (ONCO3) como “estritamente para fins de desinvestimento da posição à vista”.

A venda dos papéis pelo banco de investimentos não é exatamente uma surpresa para o mercado, dado que investimentos prolongados são raros entre grandes bancos e fundos de investimento privados — e o Goldman já detinha essa participação desde 2015.

Um gestor avalia, no entanto, que um outro ponto poderia ter acelerado o processo de decisão do banco para desinvestir na Oncoclínicas: a entrada do Banco Master, polêmico na Faria Lima, como sócio da empresa.

Na avaliação de Fernando Henrique Magalhães, analista da Levante Inside Corp, o Goldman já vinha buscando formas de reduzir a participação ao longo do tempo e essa nova venda pode indicar realmente uma saída definitiva do capital da empresa. 

Vale lembrar que o banco optou por ter a fatia diluída ao não participar do aumento de capital bilionário na empresa, no ano passado, que trouxe o Master ao quadro de maiores acionistas.

“Não sabemos exatamente se essa venda faz parte de uma reestruturação do portfólio do banco ou simplesmente uma realização de ganhos após a empresa subir mais de 145% em 2025”, avaliou Magalhães. 

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Os swaps do Goldman Sachs e da Centaurus

Apesar de sua saída como um dos principais acionistas, o Goldman Sachs decidiu manter sua exposição à Oncoclínicas, mas sem efetivamente possuir ações ONCO3 no portfólio. A operação é complexa. Mas vamos tentar traduzir da melhor forma. 

A alocação deu-se por meio de um instrumento derivativo, conhecido como total return swap, realizado pelo seu outro veículo de investimentos, o GLQ Broad Street. 

Este swap permite ao Goldman uma exposição econômica equivalente a 15,79% da participação que o Josephina I detinha, sem a propriedade física das ações. 

Paralelamente, a Centaurus celebrou um swap de retorno total que lhe confere uma exposição econômica equivalente à venda de 15,79% da Oncoclínicas.

Este arranjo sugere que a gestora está se protegendo contra uma potencial desvalorização das ações adquiridas, uma estratégia comum na gestão de riscos de grandes portfólios.

Isso porque, se o valor das ações ONCO3 diminuir na bolsa, as perdas na participação acionária podem ser compensadas pelos ganhos no contrato de swap.

• Entenda o Total Return Swap: Esse contrato estabelece que o recebedor do retorno total terá a receita gerada pelo ativo sem possuir as ações, se beneficiando de uma possível elevação do preço dos papéis durante a vigência do acordo. Por sua vez, ele pagará juros ao dono das ações enquanto o contrato estiver em andamento. Dessa forma, o dono dos papéis deixa de se expor ao risco relacionado ao ativo, mas incorpora o risco de exposição ao crédito ao qual a ação está sujeita.

Com nova compra de ações ONCO3 pela Centaurus, vem OPA pela frente?

A operação recém-anunciada reacende a discussão sobre a necessidade de uma oferta pública de aquisição (OPA) pelas ações dos minoritários da Oncoclínicas (ONCO3).

Isso porque a transação bate diretamente numa das seções do estatuto da Oncoclínicas que prevê o mecanismo de poison pill (pílula de veneno, em tradução literal).

De acordo com o documento, é obrigatória a realização de uma OPA sempre que um investidor adquirir uma participação acionária igual ou superior a 15% das ações emitidas pela ONCO3. 

Na semana passada, a empresa chegou a receber questionamentos de acionistas sobre a necessidade da OPA, mas afirmou, na sexta-feira (21), que nada indicava que a gestora estivesse obrigada a lançar a oferta.

Ou seja, até então, a participação indireta de 16% detida pela Centaurus não teria ativado o gatilho da poison pill, na visão da empresa. Resta a dúvida se a nova aquisição de 15% do capital social pressionará a pílula de veneno da Oncoclínicas. 

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Para Paulo Bardella Caparelli, sócio do escritório Galvão Villani, Navarro, Zangiácomo e Bardella Advogados, a compra das ações pela Centaurus em tese preenche o gatilho estatutário e, à primeira vista, deveria resultar na convocação de uma OPA.

“A nova movimentação reforça o argumento de que houve, sim, aquisição relevante e que o fundo está exposto economicamente à companhia — o que pode ser suficiente para caracterizar o gatilho da OPA, especialmente à luz do objetivo da cláusula estatutária: proteger os minoritários de mudanças de controle não negociadas abertamente”, avaliou o advogado.

Caparelli afirma que, com base no estatuto da companhia e na Lei das S.A, os minoritários ainda possuem ferramentas na manga para solicitarem esclarecimentos à Oncoclínicas.

Em caso de falta de ação pelo conselho, os acionistas minoritários detentores de ao menos 5% do capital poderiam, por exemplo, requerer a convocação de uma assembleia geral extraordinária (AGE).

Além disso, como já realizado pela Abraicc na semana passada, é possível formalizar denúncia à CVM (Comissão de Valores Mobiliários) para investigar eventual violação do estatuto e da Lei das S.A. 

Questionada pelo Seu Dinheiro sobre a obrigatoriedade de uma oferta pelas ações dos minoritários pela Centaurus, a Oncoclínicas afirmou que “está em período de silêncio e, portanto, não comentará sobre o tema no momento”. 

A empresa divulgará seu balanço do quarto trimestre de 2024 nesta quinta-feira (27).

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