O conselho de administração da Mobly (MBLY3) informou, na noite da última terça-feira (6), que decidiu recomendar que os acionistas da companhia não aceitem a Oferta Pública de Aquisição (OPA) feita pela família Dubrule, fundadora da sua controlada, Tok&Stok.
A reunião do conselho foi realizada em 30 de abril, mas o colegiado tinha até ontem para se manifestar acerca da decisão tomada.
Os conselheiros entendem que “a OPA não atende aos melhores interesses da companhia e que a sua aceitação pelos acionistas não é conveniente e nem oportuna.” Assim, o conselho se manifestou contrariamente à aceitação da oferta pelos acionistas da Mobly.
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No entanto, o colegiado lembrou que a decisão quanto à aceitação ou recusa da OPA cabe a cada acionista individualmente. Os acionistas da Mobly tem até as 18h do dia 14 de maio para definirem se vão aderir ao leilão da OPA, marcado para 15 de maio.
“Nesse sentido, o conselho de administração recomenda que os acionistas examinem atentamente o Edital e as informações publicamente disponíveis sobre a OPA, bem como analisem possíveis implicações financeiras, legais, fiscais e cambiais da OPA a que estão sujeitos, para tomada de uma decisão informada e refletida sobre a aceitação ou rejeição da OPA”, orienta a ata da reunião.
Como alternativa à aceitação da OPA, os acionistas da companhia poderão optar por não aderir e manter suas ações ou vendê-las por meio de transações privadas ou na bolsa pelo preço de mercado atual, que é superior ao preço ofertado pelos Dubrule.
Embora acumule uma queda de 32% neste ano, a ação MBLY3 é hoje negociada a um preço próximo de R$ 1, enquanto o valor da OPA é de apenas R$ 0,68, não havendo de fato por que um acionista individual optar por vender suas ações na oferta, e não a mercado.
Em caso de realização da OPA, os acionistas que não tiverem aderido e desejarem vender suas ações poderão apresentar um pedido ao escriturador dos papéis para fazê-lo 30 dias após o leilão. Os ofertantes, neste caso, estarão obrigados a adquirir as ações pelo preço da OPA.
Os motivos da rejeição da OPA pelo conselho da Mobly (MBLY3)
Na ata da reunião realizada em 30 de abril, o conselho de administração da Mobly elenca os motivos para recomendar aos acionistas a rejeição à OPA, a qual tem sido cercada de polêmica. São eles:
Indícios de irregularidades na OPA
A administração da Mobly alega que, após investigação interna, apurou indícios de coordenação não divulgada ao mercado entre membros da família Dubrule — fundadora da Tok&Stok e autora da OPA — e a home24, uma das principais acionistas da Mobly, com 44,38% do capital social.
Segundo a acusação da administração, haveria uma coordenação para a família Dubrule adquirir ações da home24 em condições diferentes daquelas apresentadas na OPA aos demais acionistas, além de uma ação coordenada entre ambas para excluir a cláusula de poison pill do estatuto social da companhia, uma das pré-condições para a realização da OPA, já rejeitada pelos acionistas, embora a decisão tenha sido suspensa pela Justiça.
Ambas as ações configurariam irregularidades perante as regras estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e poderiam acarretar o cancelamento da OPA. A administração da Mobly inclusive fez uma denúncia à autarquia a respeito. Nós contamos mais detalhes desta história aqui.
Preço ofertado excessivamente baixo
O conselho da Mobly considera ainda o preço ofertado pela família Dubrule excessivamente baixo, e os compromissos assumidos pelos ofertantes em aumentar o preço, incompatíveis com a regulamentação.
“Além de apresentar potenciais vícios insanáveis que podem levar ao cancelamento da OPA, o conselho de administração entende que o preço oferecido é vil e incompatível com o preço justo das ações de emissão da companhia”, diz a ata.
O preço oferecido pela família fundadora da Tok&Stok é de R$ 0,68 por ação, um desconto de mais de 50% frente à cotação de fechamento de 28 de fevereiro de 2025, dia anterior ao anúncio da oferta, e também sobre o preço médio ponderado de negociação das ações dos últimos 30 pregões até então.
Segundo o conselho, também se trata de um preço 82% inferior ao valor patrimonial da ação em 30 de setembro de 2024 e 83% menor que o valor patrimonial da ação em 30 de junho de 2024, os quais foram usados como parâmetros de preço de emissão no último aumento de capital da companhia.
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De fato, OPAs geralmente oferecem prêmio em relação ao preço de mercado das ações, e não desconto. Mas a família Dubrule alega que o preço proposto na OPA se justificaria pela baixa liquidez das ações da Mobly e pelos riscos associados à gestão da companhia, “que carrega endividamento superior a R$ 600 milhões e, desde o seu IPO, não gera lucro.”
“Entretanto, as informações publicamente disponíveis sobre o desempenho econômico-financeiro da Mobly não suportam, na visão do conselho de administração, a fixação do preço por ação no patamar de R$ 0,68, que representa desconto excessivo em relação à percepção do próprio mercado sobre os negócios da companhia”, diz a ata da reunião do conselho.
Além disso, o conselho critica a proposta feita pela família Dubrule quando rebateu as acusações de coordenação com a home24.
Na ocasião, os fundadores da Tok&Stok negaram as acusações de irregularidades e disseram que pagariam a todos os acionistas da Mobly que aceitassem a OPA um valor correspondente a duas vezes o valor por ação eventualmente pago a maior à home24 no suposto acordo feito com a empresa, do qual a Mobly a acusava.
Para o conselho de administração da Mobly, tal proposta não é adequada e sequer foi refletida em edital aditado, “de modo que não pode ser considerado um preço formalizado no âmbito da OPA e, portanto, não deve ser levado em consideração para a decisão a ser tomada pelo conselho de administração acerca da aprovação ou rejeição da oferta.”
Os conselheiros consideram ainda que vincular o preço da OPA a um eventual acordo paralelo, cujos termos sequer são de conhecimento dos acionistas, “afronta diretamente a regulamentação aplicável às ofertas públicas de aquisição de ações.”
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Impacto na liquidez das ações MBLY3
Em caso de êxito da OPA, a família Dubrule poderá vir a adquirir uma participação da Mobly que varie de 50% + 1 ação até a totalidade das ações em circulação da companhia.
A Mobly acredita que a home24, detentora de 44,38% das ações aderirá à oferta, mas supõe que o grau de adesão dos demais acionistas será pequeno, em razão do baixo preço.
A companhia, porém, deverá manter ações em circulação para respeitar o regulamento do Novo Mercado, segmento de listagem da B3 do qual faz parte: 20% do capital social ou 15% do capital social, desde que o volume médio diário de negociação nos últimos 12 meses seja igual ou superior a R$ 20 milhões.
Caso deixe de manter o percentual mínimo de ações em circulação em decorrência da OPA, a companhia deverá solicitar à B3 um prazo de 18 meses para se reenquadrar ao regulamento do Novo Mercado.
Embora não seja possível precisar a eventual necessidade de se recompor a dispersão acionária após a OPA, pois tudo depende do percentual final de ações mantidas em circulação, o conselho da Mobly acredita que tal recomposição, se necessária, pode ser desafiadora para a companhia, “considerando especialmente a situação atual do mercado de capitais brasileiro.”
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Rebate às alegações da família Dubrule para a OPA
O conselho da Mobly criticou, ainda, os planos estratégicos divulgados pela família Dubrule para a Mobly. Ao expressar o desejo de fazer a OPA, os Dubrule afirmaram acreditar “firmemente em sua capacidade de mudar a trajetória tortuosa que a Mobly vem traçando desde o seu IPO, criando um projeto de varejo de móveis e decoração bem-sucedido no Brasil, como foi o da Tok&Stok ao longo do período em que foi conduzida pelos ofertantes.”
O conselho da Mobly rebate essa afirmação, chamando-a de “retórica e genérica”, além de “sem respaldo na realidade.”
Além disso, questionam a afirmação dos ofertantes de que, quando à frente da Tok&Stok, a empresa teria tido uma trajetória de sucesso.
Segundo o conselho, enquanto controlada pela família Dubrule, a empresa apresentou alto endividamento, e os membros da família que permaneceram na administração da companhia após a venda do controle para a Mobly foram “posteriormente desligados após não conseguirem aprimorar a sua situação financeira.”
“Desde a aquisição do controle da Tok&Stok pela Mobly, a administração da companhia tem implementado uma série de mudanças na empresa, visando a redução de custos e despesas, otimizando a sua estrutura administrativa, e espera obter sinergias relevantes e aumentar a geração de caixa do grupo, a partir da implementação de mudanças adicionais no modelo operacional da Tok&Stok”, defende o conselho.
No edital da OPA, os Dubrule também propuseram uma capitalização da Mobly no valor de R$ 100 milhões, mas o conselho diz que a esse respeito não foi apresentado qualquer estudo ou análise de viabilidade e adequação da medida à realidade da companhia.
“É de se relembrar que a Família Dubrule também apresentou tais medidas como uma alternativa à alienação do controle da Tok&Stok para a Mobly, o que foi considerado inviável e foi rejeitado pelos então controladores e credores da Tok&Stok”, diz a ata da reunião do conselho.
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